「会社法・民法改正~会社設立、経営、資金調達、企業結合、監査、役員の責任」

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会社 設立 法律

コラム「会社設立の流れ」で、株式会社というロボットをつくるときは、以下のような手続を行うと説明しました。

①ロボットの設計図をつくる(=株式会社の定款を作成する)

②設計図のチェックを受ける(=公証人に定款の認証をしてもらう)

③資金や材料を集めて、ロボットを形づくる(=現金や現物で出資を受ける)

④誰が実際にロボットを操縦するかを決める(=会社の役員を選任する)

⑤ロボットとして登録(ナンバープレート)を受ける(=会社の登記をする)

以上の手続を行わなければならないと会社法で定めた趣旨は、いわゆる“欠陥ロボット”が世の中にうまれないようにするためです。しかし、どんなにチェックをしたとしても欠陥が見落とされてしまうこともあるでしょう。また場合によっては“面倒だ”と言って手続を怠ることもあるでしょう。これでは上記のような手続を定めた趣旨を没却することになります。そこで会社法では、一定の場合には、事後的に会社を無かったことにすることができる手続を用意しました。これを「設立無効の訴え」(会社法828条1項1号参照)と言います。

Source: http://abe-narahara.com/service/lawsuit/639/



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詳細について 会社 設立 法律

会社法改正ポイント1 最低資本金制度撤廃

こちらが今回の会社法改正の一番大きなポイントと言えるでしょう。2003年には中小企業挑戦支援法の制定により「確認会社・1円会社」の制度が出来ました。

この制度も「最低資本金制度の免除」が大きなポイントでしたが、こちらの制度はあくまでも特例措置だったのです。

※特例の条件として、確認会社・1円会社を設立した場合、株式会社1000万円、有限会社300万円まで5年以内に増資する義務がありました。

今回の新会社法の施行後は最低資本金制度は完全になくなりますし5年以内の増資義務もありません。

※確認会社の制度で会社設立をされた方は、定款から「解散事由」を削除し、登記申請することで増資義務、解散事由を抹消することができます。

詳しくはこちら → 定款変更マニュアル

現在では法定実費(ご自身で手続きをしてもかかる費用)が24万円程度かかるものの、資本金は1円からでも 会社を設立できるようになりました。

会社法改正ポイント2 役員の制限がなくなる

これまで株式会社を設立する際には、取締役3名・監査役1名が必要でした が、今後は「取締役1名」で株式会社を設立することが出来ます。

(正確には全ての株式会社が1人でO.Kと言うわけではなく、あくまで株式譲渡制限タイプの中小企業です。)

※株式譲渡制限会社とは・・・「株式を譲渡(売却)する際に会社の取締役会の承認を得なければならない」と定款で定めている会社のことで、ほとんどの中小会社はこちらに該当します。

(譲渡(売却)を認めない場合には、会社が新たな売却先を指定することになります。)

これによって全く知らない第三者や会社にとって迷惑な人物が株主になることを防ぐ事ができます。

新会社法の下では、この「株式譲渡制限会社」のみ取締役1人の株式会社を設立する事が出来ます。

※実際に当事務所へご依頼頂くお客様も、ほとんどはこの1人株式会社のタイプです。

 → 安く簡単に「1人株式会社」を設立したい方はこちらをクリック

これも資本金制度撤廃に次ぐ大きなポイントです。上記、最低資本金制度撤廃合わせると、「お金がなくても、人がいなくても株式会社が作れる」と言うことですね。

また、役員の任期に関しても若干の変更があります。

株式会社 → 取締役2年、監査役4年

新会社法施行後の現在は、定款により取締役 ・監査役ともに最長10年まで任期をのばすことも可能になりました。

これによって一体何が良いのかと言いますと、これまでは任期ごとに、たとえ役員に変更がなくとも、 再任の手続きが必要でした。手間もかかりますし、費用も最低1万円かかります。専門家に依頼すれば更に数万円報酬が必要になります。

定款で任期10年と定めれば、最大10年は手続き不要なわけですからちょっぴりお得です。

任期を10年まで伸ばしたい、定款変更をしたいと言う方はこちら → 任期伸長マニュアル

会社法改正ポイント3 類似商号の規制緩和

この商号ですが、これまでは自由に決める事ができませんでした。

どういう事かと言いますと、同一市区町村内では混同しやすい似たような名前は付けられず、設立の際や社名変更の際には管轄法務局まで出向き、いちいち商号のチェックをしなければなりませんでした。

 → 類似商号に関するもっと詳しい説明はこちら

以前 → 「同一の市区町村にすでに類似の商号が存在している場合は登記できない」

現在 → 「同一の住所にすでに類似の商号が存在している場合は登記できない」

つまり、現在では例えば持ち家(一軒家)を本店登記する場合は、同一住所に他の会社は存在 しないわけですから、手続き上は好きな商号を付けて登記することができます。

ただし、近くに似た商号で同一の事業をしている会社がある場合など、不正競争防止法による商号使用の差止め請求や 損害賠償請求をされるといった可能性もありますし、さすがに近隣のお客様にも混乱を与えます。

ですので、類似商号の調査は引き続き行う事をお勧め致します。

そして似たような社名が近隣にあれば、 それは避けて別の名前に変更した方が無難でしょう。

多くの方が商号に関しての規制はなくなったと勘違いしていますので、気をつけましょう。

Source: http://www.1-kigyou.com/newcorp.html

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